显名股东与隐名股东股东资格的确定

问：2014年1月3日，我与王某签订合伙协议，双方约定我以王某名义与李某、龚某一起设立某有限公司，我投资30万元，占某公司30%的股份。我每年给王某2万元。我向公司出资后一直参与了公司管理，并以股东身份参与公司利润分配，公司近期由于管理良好，业务量提升很快，王某提出付给我30万元出资款，以取得全部30%的股份。请问：王某的要求可以得到支持吗？我可以请求确认我在公司的合法股东资格吗？

答：本案涉及显名股东与隐名股东股东资格问题。隐名股东是指虽未被公司章程等出资协议文件记载为公司股东，但是实际出资的人，本案中你为隐名股东。而显名股东是在公司章程等文件中出现的人，本案中王某为显名股东。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人（隐名股东）与名义出资人（显名股东）订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”《合同法》第五十二条是关于无效合同的规定，本案中当事人之间的协议并未违反《合同法》第五十二条，当属有效。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第二款规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”本案中，某公司在工商机关登记的备案、公司章程以及股东名录中的股东均没有你的名字，你是隐名股东，作为实际出资人就可以实际履行了出资义务为由向王某主张合同权利，而且你向公司出资后一直参与了公司管理与决策，并以股东身份参与公司利润分配，公司实际上已经认可你的股东资格。因此，王某的请求不能得到支持，你可以请求法院确认你在公司的合法股东资格。解答人：深圳律师吴寅寅（实习）